el rol del directorio en empresas familiares

Javier Aurelio Hundskopf

En el Per, como es de conocimiento general, la gran mayora de empresas, al margen de su patrimonio, expansin o solvencia, son controladas por grupos familiares. En ese sentido, dichas empresas con estructura netamente familiar[2], afrontan algunos problemas tpicos en su desarrollo empresarial, ms an cuando se producen cambios generacionales en la direccin, o comienzan a diversificarse las ramas familiares titulares de acciones.

Segn un estudio del London Business School[3], el 86 por ciento de empresas familiares no sobrevive a la tercera generacin. Todas ellas afrontan, durante su desarrollo, problemas similares claramente identificados, entre los cuales podemos citar la falta de idoneidad de las personas en puestos claves, la dbil separacin de funciones entre administradores, fiscalizadores y propietarios, la resistencia que presentan ante cambios en la organizacin interna o ante el mercado, la perennizacion de los fundadores, la poca especializacin e independencia de los directores, as como la difusa e inestable cadena de jerarquas.

Ahora bien, Qu problemas inmediatos presentan las empresas familiares dirigidas por el fundador-propietario? Es claro que este sistema de concentracin de poderes y facultades en una sola persona funciona en una organizacin pequea, pese a su poca vocacin de ductibilidad y adaptabilidad, ms el exceso de cargas de trabajo y responsabilidades omnipresentes muy minuciosas por parte del fundador recin comienzan a colapsar cuando la empresa crece y se plantean nuevos negocios, rubros y expansin. As, en la primera etapa de toda empresa, dirigida personalmente por su fundador, la dedicacin y esfuerzo que ste le dedica se reflejan en el crecimiento sostenido, pero ello tiene un lmite, que es el de la misma capacidad y habilidad del fundador. Una vez que se ha conseguido un desarrollo considerable, la direccin excesivamente centralizada y personificada en el fundador se hace frgil y comienza a tener numerosas grietas y vacos. Cuando ello sucede, la respuesta adecuada es profesionalizar la direccin, designando a un directorio independiente y tcnico como primer paso. El segundo problema potencial en una empresa familiar es la falta de criterios objetivos para la contratacin de personal, incluyendo la siempre presente inclusin en la empresa de familiares ineficientes y sin el perfil, logros y conocimiento adecuados. Si bien la propiedad de dichas empresas se puede mantener en manos de la familia, lo cual es siempre deseado por el fundador[4], un oportuno cambio en la visin administrativa y aplicacin de principios bsicos de buen gobierno corporativo puede coadyuvar no slo a superar la crisis interna ms difcil, ya sea econmica o entre accionistas, sino que incluso asegurar el desarrollo empresarial sostenido, planificado y transparente para los prximos aos. Ante ello, las prcticas de buen gobierno corporativo no solo ofrecen una medida preventiva eficaz ante los problemas estructurales de empresas familiares, sino que pueden constituir un verdadero salvavidas ante la dbil situacin econmica y empresarial que se podra presentar en dichas sociedades.

Actualmente se discute mucho sobre las prcticas de buen gobierno corporativo, su aplicacin y utilidad en las empresas. Las prcticas de BGC son lineamientos de transparencia e independencia en la gestin de las empresas, en las cuales los accionistas no tienen ingerencia directa en la gestin y por lo tanto, las decisiones trascendentes estn determinadas por los intereses del directorio y la gerencia. Estas polticas nacieron como una solucin eficaz a los defectos que encontramos en las empresas de accionariado difundido, como consecuencia de la separacin de intereses entre los grupos de gestin y de propiedad, por lo cual proponen adoptar medidas que corrijan las distorsiones generadas por esta divergencia. En ese sentido, estas polticas generales que adoptan los entes societarios, estn orientadas a obtener mayor transparencia, credibilidad y valor agregado ante posibles inversionistas y los actuales accionistas.

Si bien las prcticas de buen gobierno corporativo han sido concebidas para empresas de accionariado difundido, dado que el divorcio de intereses entre accionistas y gestores, esto es, la separacin entre la propiedad y la administracin se da con mayor frecuencia en empresas de ese tipo, ello no implica que no contengan aspectos esenciales para empresas con distinta estructura de propiedad.

En este sentido, dos aspectos esenciales podran redefinir completamente el futuro de una empresa familiar. El primero de ellos pasa por la eleccin de directores independientes. El directorio es un rgano tcnico de administracin y fiscalizacin, por lo que de la especialidad e independencia de sus miembros depender en gran medida lo acertado de sus decisiones, y la objetividad y eficacia de su fiscalizacin sobre la gerencia. Con independencia nos referimos a que el director no dependa de la familia propietaria, que no posea intereses en la empresa y que sus decisiones no estn sometidas o afectas a relaciones de amistad o parentesco. Asimismo, los directores nombrados deben ser personas profesionalmente idneas para el cargo, deben actuar con objetividad, tomando decisiones correctas desde el punto de vista tcnico y anteponiendo los intereses de la sociedad. Cabe resaltar que el directorio, como ente fiscalizador de la gestin, debe garantizar la mayor independencia posible.

El segundo aspecto consiste en estructurar polticas claras de contratacin y remuneracin de personal, especialmente respecto de la familia. Si bien pueden participar en la gestin miembros de la familia propietaria, lo cual es incluso saludable por el nivel de confiabilidad de que gozan, ello debe responder siempre a criterios de idoneidad, es decir, deben estar suficientemente preparados para el cargo. Desde la perspectiva de la empresa, ello implica que exista claridad sobre el perfil del profesional que busca contratar.

Sin embargo, comnmente existe mucha resistencia por parte del fundador-gerente a aceptar ambas figuras, pues el fundador de la empresa es una persona que acostumbra trabajar atendiendo slo a su buen criterio, sin apoyarse en planos tcnicos y confiando nicamente en su experiencia y olfato.

Asimismo, como accionista mayoritario y gerente, es difcil que el fundador acepte una poltica clara y preestablecida de contrataciones que est por encima de su propia voluntad y sea aplicable incluso a los miembros de la familia que quieran trabajar en la empresa, pues justamente, entre sus intereses principales estar la libertad de incorporar libremente a sus hijos para formarlos en el trabajo y prepararlos para tomar la posta. Y en estos temas, como es usual, la ltima palabra y la ltima decisin la tienen siempre los fundadores.

Este ltimo punto es generalmente el principal escollo, ya que el fundador asume una actitud displicente con respecto a la idea de establecer un directorio independiente ante el cual l deber ser responsable, y que tendra suficientes facultades para cuestionar su manejo de la empresa. En ese sentido, que el fundador acepte un plan de contrataciones preestablecido que est por encima de su voluntad y de inevitables excepciones, es siempre muy difcil.

2. El directorio y sus funciones

El directorio es el ente central dentro de los criterios de BGC, puesto que nuestra legislacin societaria le ha otorgado un rol mltiple de gestin, fiscalizacin y representacin dual, esto es, conjugar la representacin de los accionistas y al mismo tiempo representar y velar por los intereses sociales, los cuales no siempre son concordantes, en especial en empresas familiares donde el fundador es al mismo tiempo accionista principal y gerente.

Estas recargadas facultades del directorio convierten al citado rgano societario en un centro de responsabilidad, debiendo por ello actuar de la forma ms diligente y tcnica posible. En el Per, ello no siempre es as, puesto que la costumbre empresarial, as como la estructura de accionariado de las sociedades familiares ha tergiversado de cierta forma el rol del directorio, convirtindolo en una extensin de la alta gerencia, o en caso contrario, en una ceremonia simblica de acercamiento y control de los accionistas al da a da de la gestin. Es habitual en nuestro medio que el directorio exista, al ser la sociedad annima el tipo societario ms difundido, mas ste no siempre cumple con las funciones que se le han asignado en la Ley General de Sociedades (LGS) por diversos motivos, como puede ser la eleccin de personas que no sean las idneas para este rgano, la falta de programacin y coordinacin en sus funciones, o el simple desconocimiento de su real utilidad.

La LGS ha diseado de forma general un rgimen legal y de funciones para este rgano, pero que nicamente incide en un esquema general, correspondindole a cada sociedad la delimitacin prctica de las funciones de sus rganos de administracin, tomando en cuenta su objeto social, la naturaleza del mercado en el cual se desenvuelve, el costo de acceso al mismo y las condiciones y necesidades que la rodean. Para un eficaz y adecuado desenvolvimiento del directorio, hay ciertas condiciones que deben ser cumplidas de forma rgida, contenidas en la LGS y existen otras medidas que dependen de la voluntad social, entre las cuales se encuentran las polticas de BGC para el directorio.

Quizs una de las caractersticas comunes de las empresas familiares eficientes, y que es en muchos casos clave de su xito, es que stas por lo general se manejan con un directorio independiente y ejecutivo, con las facultades suficientes para dirigir la gestin, fiscalizacin y llevar adelante las polticas de la empresa. Esto no quiere decir que se tenga un directorio paralelo, de control, segn el modelo europeo, sino que el nico rgano colegiado de administracin, el directorio, incluya miembros independientes y tcnicos, no slo familiares o gente del entorno de confianza de la familia accionista o del fundador.

Sin embargo, como ya sealamos en la introduccin, esta conclusin, observada siempre desde una perspectiva externa, es difcil de notar y aceptar por los fundadores-gerentes de dichas empresas, que de forma personal manejan a su criterio las operaciones y el da a da, sin tomar en cuenta que la asistencia externa puede contribuir significativamente al xito de la empresa familiar. Es usual encontrar que el criterio del fundador de la empresa a menudo es incompatible con la idea de introducir extraos en los puestos claves de la organizacin, pues en la mayora de casos, el fundador de la empresa, quien por lo general la dirige a su manera y segn sus propios objetivos, experiencia y escala de prioridades, no toma en cuenta este aspecto, y antes bien, considera que el xito obtenido se ha debido a sus cualidades. Por ello, es comn observar que la idea de introducir directores independientes y adoptar un sistema de gestin ms descentralizado, desconcentrando de ciertas responsabilidades y facultades al fundador-gerente, sea considerada por stos como una opcin riesgosa, o en el mejor de los casos, innecesaria.

Como resultado de estos criterios personalistas, los directorios de las empresas familiares consisten por lo general en miembros de la familia que habitualmente limitan sus actividades al mnimo necesario para cumplir con las obligaciones estatutarias, velar por sus propios intereses e incluso se da el caso de directorios inexistentes, que llevan actas ficticias slo para cumplir con la formalidad societaria.

Esto concuerda con el frecuente concepto errneo de que solamente las grandes compaas, en las cuales se encuentran representados diversos inversionistas de diversos orgenes, necesitan directorios amplios e independientes. Muchas familias propietarias de empresas, que suelen moverse en un clima de informalidad en sus actividades empresariales[5], rehsan compartir la informacin confidencial de la empresa, compartir su estilo de gestin a profesionales y tcnicos que profesionalicen la empresa, pues siempre han considerado a la empresa como una extensin de la casa familiar, incluyendo conflictos internos familiares, si los hubiera.

Problemas usuales en la transicin

Establecer un directorio independiente es probablemente una cuestin vital para la gran mayora de las empresas familiares, es el paso decisivo si pretenden asegurar el xito para el largo plazo. Sin embargo, esto no significa que toda empresa familiar est en condiciones de introducir un directorio independiente, o que todo fundador se allane a esta idea tan fcilmente. De todas las condiciones, sta ltima es la ms importante. Un directorio independiente slo puede ser eficaz cuando el fundador-propietario posee la confianza y decisin como para aceptar una inevitable disminucin de su protagonismo, poder y control sobre la empresa, teniendo en cuenta que quiz por primera vez en toda su vida empresarial, deber someter su gestin a la aprobacin y revisin de directores ajenos a la familia. Asimismo, no podr ya mantener reserva sobre ciertos aspectos, deber expresar absolutamente todo a los miembros del directorio para mantenerlos bien informados y que puedan hacer su trabajo de acuerdo al rol que se espera de ellos, de conformidad con el artculo 173 de la LGS[6].

En este sentido, si el propietario no tiene la voluntad de aceptar esta nueva situacin, y no est dispuesto a aceptar las recomendaciones y acuerdos del directorio, ste no podr tener xito en su propsito de contribuir al desarrollo de la empresa, as se haya escogido a los mejores profesionales del medio. Sin embargo, aun cuando no se llegue a estos extremos o el directorio cumpla con sus funciones, existen ciertos momentos en los cuales se van a generar discrepancias de criterio entre el fundador-gerente y el directorio, en los cuales se aplicarn las prerrogativas del accionista mayoritario. Ello de por s no es perjudicial, antes bien, es deseable, pero debe mantenerse como principio rector que las opiniones y acuerdos del directorio son tomados siempre en cuenta, y que su labor sea apreciada y valorada como elemento coadyuvante a la gerencia. Este frgil equilibrio debe mantenerse siempre, aunque los miembros del directorio tienen un recurso extremo y eficaz cuando piensan que el fundador no est dispuesto a aceptar su labor y sus acuerdos: pueden renunciar[7]. As, Peter Leach sostiene:

Es evidente que una cantidad de esas polticas empresariales y responsabilidades de la gerencia pueden abarcar algunas cuestiones de ndole familiar que muchos propietarios se resisten a enfrentar como la sucesin, la estructura de la organizacin, la definicin de funciones y la remuneracin de los miembros de la familia-. Pero es precisamente en esta materia donde el punto de vista objetivo y no emocional de una junta directiva independiente puede ser de gran ayuda[8].

Los directores independientes: ventajas

Todo directorio que cumpla con criterios de BGC debe incluir directores representantes de los accionistas minoritarios y accionistas institucionales, de acuerdo con sus proporciones[9], pero manteniendo un criterio de independencia, pues sea quien sea el grupo nominador, en todos los casos se debe dar preferencia a la eleccin de directores independientes. Se considera director independiente a aquella persona de reconocidas cualidades personales y profesionales que se encuentra desvinculada de la gerencia y de los accionistas de la sociedad, no tiene conflictos de inters con ella, ni vinculacin directa o indirecta con la misma. Todo director independiente debe contar con condiciones de profesionalismo, capacidad, prestigio y experiencia que represente un valor agregado en el mercado en el cual su empresa se desempea. Asimismo, debe

transmitir transparencia a la gestin de la sociedad y cumplir una funcin de supervisin de la gestin de los ejecutivos, incluyendo al fundador.

La LGS no establece condiciones de independencia ni cualidades personales en la eleccin de directores[10]; estas consideraciones dependen de lo que sea regulado en su estatuto y de la eleccin de sus accionistas. Sin embargo, la LGS s establece impedimentos generales en el artculo 161 LGS. En ese sentido, de forma imperativa la LGS establece que no pueden ser directores:

Los incapaces;Los quebrados;Los que por razn de su cargo o funciones estn impedidos de ejercer el comercio;Los funcionarios y servidores pblicos que presten servicios en entidades pblicas cuyas funciones estuvieran directamente vinculadas al sector econmico en el que la sociedad desarrolla su actividad empresarial, salvo que representen la participacin del Estado en dichas sociedades.Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de demandantes o estn sujetos a accin social de responsabilidad iniciada por la sociedad y los que estn impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por autoridad judicial o arbitral; yLos que sean directores, administradores, representantes legales o apoderados de sociedades o socios de sociedades de personas que tuvieran en forma permanente intereses opuestos a los de la sociedad o que personalmente tengan con ella oposicin permanente.

Como ya sealamos, cualquier disposicin restrictiva respecto de las personas que pueden ser nombradas directores, incluso el requisito de ser accionistas, debe ser establecida en el estatuto a voluntad de la junta general, incluyendo, de considerarse, mayoras superiores a la establecida por la LGS para la eleccin del Directorio. Asimismo, e

El Directorio debe contar con un nmero de integrantes adecuado a la dimensin de la empresa, suficientemente plural como para permitir el balance de poderes frente a los accionistas y la gerencia.

Por otro lado, el artculo 180 de la LGS establece los casos de conflicto de intereses y la limitacin de funciones de los directores: Los directores no pueden adoptar acuerdos que no cautelen el inters social sino sus propios intereses o los de terceros relacionados, ni usar en beneficio propio o de terceros relacionados las oportunidades comerciales o de negocios de que tuvieren conocimiento en razn de su cargo. No pueden participar por cuenta propia o de terceros en actividades que compitan con la sociedad, sin el consentimiento expreso de sta.

Cules son las ventajas de los directores independientes? Son muchas, pero resaltaremos las ms importantes. Es posible encontrar entre los directores independientes una objetividad y sinceridad que no es comn en los miembros de la familia o los empleados, pues no se deben a la familia, ni dependen econmicamente de la empresa. Asimismo, en general, las personas elegidas como directores suelen ser individuos que han desarrollado una larga trayectoria profesional en esferas altamente competitivas y en sectores que requieren de gran especializacin. Estos directores independientes representan una gran ventaja comparativa frente a los directorios ficticios o compuestos por familiares y ejecutivos de la empresa, pues:

i) Proveen de orientacin objetiva y oportuna que proviene de profesionales especializados que han demostrado eficiencia en su labor;ii) Su presencia impide discusiones o conflictos al seno de la familia por el control del o presencia en el directorio, pues al ser un ente tcnico, todos respetan sus acuerdos y directivas.iii) Por lo general, poseen una red de contactos que se ponen a disposicin de la empresa. Esto abarca aspectos tan diversos como las potenciales fuentes de financiamiento, vinculaciones en la banca, relaciones con autoridades del gobierno o incluso pueden evitar o resolver conflictos con otras empresas y/o personas de forma alternativa, mediante negociacin directa y conciliacin.iv) Experiencia en especialidades distintas al rubro de la compaa, complementando los conocimientos del fundador y la gerencia.

Contrataciones de miembros de la familia propietaria

El segundo aspecto consiste en estructurar polticas claras de contratacin y remuneracin de personal, especialmente respecto de la familia. Es mejor en una empresa familiar anticipar a un efecto que muchas veces es inevitable: la sucesin del control de la empresa por la segunda generacin. En ese sentido, si bien es posible que el mismo fundador de la empresa desee que miembros de su familia lo sucedan en la administracin, ello debe responder a criterios objetivos de idoneidad, es decir, los familiares que ingresen a la empresa deben demostrar ser suficientemente hbiles y estar adecuadamente preparados para el cargo, lo cual es recomendable que sea un requisito objetivo bsico e inamovible.

Para ello, existen ciertos elementos que pueden ayudar a actuar acertadamente en estos casos y evitar discusiones y enfrentamientos familiares sobrevinientes, como la elaboracin previa de un estatuto de contrataciones de familiares, que a modo de pacto familiar[11], seale los requerimientos que deben ser observados por cualquier miembro de la familia para ingresar a la empresa. Este plan puede contemplar ciertos aspectos como edad mnima, experiencia profesional externa, estudios profesionales y grados acadmicos, logros previos. Es importante que se haga de forma previa, y con la mayor objetividad posible, pues es seguro que servir para sustentar muchas denegatorias incmodas para el fundador, y generar un estmulo y una meta cierta, fija y general para los miembros de la familia que, cumpliendo con lo dispuesto en el estatuto, deseen incorporarse a la empresa.

Por otro lado, respecto de las remuneraciones, es usual en empresas familiares, que los miembros de la familia que ocupan puestos ejecutivos, tengan remuneraciones superiores o inferiores a la usual para puestos similares en otras empresas. Ambos casos son muy comunes, desde el familiar que gana una suma exagerada para sus responsabilidades, solamente por su parentesco directo con el fundador (como pueden ser hijos y yernos), hasta aquel que haciendo una labor seria y profesional, y estando sobrecalificado para el puesto, gana menos de lo que le correspondera, pues el fundador asume que hay que darse ntegro en beneficio de la empresa familiar. Por ello, es recomendable hacer un paralelo con respecto al mercado en un puesto similar, es decir, los sueldos de los familiares deben estar dentro del rango normal de ingresos en el mismo puesto, en una empresa no vinculada. Cabe resaltar que el tema de las remuneraciones inadecuadas no slo afecta a los parientes que trabajan en la empresa, sino que redunda en los otros empleados, pues o bien se encuentran desmotivados o recelosos porque alguien que hace igual labor que ellos gana ms, o se crean desconfianzas en las relaciones dentro de la familia y de la empresa, cuando un miembro de la familia que hace la misma labor y est igual o mejor calificado que un tercero, gana menos.

A modo de reflexin

De la rgida estructura unipersonal a la sociedad organizada profesionalmente y con jerarquas slidas, existe un proceso de transicin que representa una delicada fase de la vida de la empresa. La transicin no es fcil, pues a medida que la compaa se agranda y se vuelve ms compleja, las bases se deben asentar en una organizacin menos centralizada y ms estructurada, siendo este proceso ms traumtico en una empresa familiar que en aquella que cuenta con diversos accionistas. Sin el aporte de conocimientos y experiencia de terceros dentro de la empresa, sta est ms propensa a encerrarse en s misma, a volverse inflexible y perder competitividad frente a los cambios en el mercado, a asumir tradiciones obsoletas como dogmas y a involucrar conflictos familiares de diversa ndole en la vida de la empresa. Para crecer ms all de la etapa de la empresa dirigida unipersonalmente, una sociedad debe recurrir al asesoramiento externo y a la cogestin de un directorio independiente y tcnico como primeros elementos de cambio hacia el ideal en una empresa familiar, que es aquella gerenciada por los empleados ms hbiles y preparados, sean stos parte de la familia o no.

Autor

Javier Aurelio Hundskopf W. (1)
Abogado de la Universidad de Lima (Summa Cum Laude). Abogado de Sparrow, Hundskopf & Villanueva, Abogados.
Miembro del Instituto Peruano de Derecho Mercantil
Asistente de ctedra suplente de la Universidad de Lima (sociedades mercantiles)
jhundskopf@shv-abogados.com

[1] Abogado Por la Universidad de Lima (Summa Cum Laude). Asociado de Sparrow, Hundskopf & Villanueva, Abogados, Lima Per.

[2] Aunque algunos de los problemas propios de la administracin familiar se repiten en empresas de todos los tamaos o que desempean actividad econmica en diferentes sectores, en este artculo nos vamos a concentrar en el tipo de empresa familiar peruana mediana que por lo general cumple con las siguientes caractersticas:

El capital social no refleja el verdadero capital invertido en la empresa. Las empresas se constituyen con un capital social mnimo y ste slo es modificado ante la necesidad de mejorar el perfil crediticio. [2]Acciones concentradas en un nico dueo (slo una accin a nombre de un hermano o amigo, para cumplir con la formalidad societaria)Inexistencia de directorio. En el caso de la S.A. el directorio est conformado por los familiares para cumplir con la formalidad societaria, cumplir con la familia y evitar un directorio incmodoToma de decisiones centralizada en el dueo: l decide absolutamente todo lo relativo a la empresa, en todas las materias y de todos los grados de relevanciaRelacin con los trabajadores de extrema familiaridad. No existen procesos de recursos humanos definidos. El empresario contrata, asigna remuneraciones y despide segn le parece en ese momento, pero sin un criterio nico.Personalidad testaruda: no se escuchan consejos y se estima que tiene asegurado el xito cumpliendo con las costumbres del inicio y atendiendo a la experiencia de aos anteriores.

[3] LONDON BUSINESS SCHOOL/ STOY HAYWARD. Managing the family business in the UK: A report. 1990. Citado por LEACH, Peter. La Empresa Familiar. Granica: Buenos Aires, 1993 Pg. 48

[4] Si bien todos los fundadores de empresas son empresarios, no todos los empresarios son fundadores. Los fundadores son generalmente individuos intuitivos y sensibles. Evidentemente, poseen la capacidad y ambicin para construir una empresa, pero tambin tienen un sentimiento hacia la misma, un amor por lo que han creado que les lleva a pretender perpetuarlo a travs de las generaciones Davis, Peter. Three Types of founders, -and their dark sides, Family Business, 1990. Citado por Leach, Peter. Op. Cit. Pg. 60

[5]Adems, si bien una junta puede requerir mtodos de gestin ms formales, stos a menudo significan una forma de disciplina necesaria ms que una burocracia adicional. Es improbable que los miembros activos de la familia- ocupados en el manejo cotidiano de la compaa quieran invertir su valioso tiempo en la preparacin de detallados informes y anlisis cuando ellos mismos sern los nicos lectores LEACH, Peter. Op. cit.: p. 192.

[6] Artculo 173 LGS: Cada director tiene el derecho a ser informado por la gerencia de todo lo relacionado con la marcha de la sociedad. Este derecho debe ser ejercido en el seno del directorio y de manera de no afectar la gestin social. Los directores elegidos por un grupo o clase de accionistas tienen los mismos deberes para con la sociedad y los dems accionistas que los directores restantes y su actuacin no puede limitarse a defender los intereses de quienes los eligieron

[7] L&H PERSPECTIVE. Creating a Board of directors: When success demands too much. vol 12 No. 1. 1986. Citado por LEACH, Peter. Op. cit.: p. 192.

[8] LEACH, Peter. Op. cit.: p. 193.

[9] Sin embargo, de acuerdo al artculo 173 LGS antes glosado, los directores se deben a la sociedad, sin importar quin o qu clase de acciones los ha elegido.

[10] nicamente seala que deben ser personas naturales.

[11] Societariamente, este pacto o estatuto puede ser incorporado a la sociedad como un convenio entre accionistas, de acuerdo a los parmetros del artculo 8 de la Ley General de Sociedades